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步森股份控制权二番战

发表日期:2018-08-22 11:58    来源:经济观察报    关注指数:

洪宇涵 从去年至今,步森股份(002569.SZ)的股价像是一艘欲冲出大气层时动力系统突然失灵的火箭,迅速下坠。跌停、停牌、复牌、再跌停,在2018-08-22到2018-08-22间,除去停牌的时间,步森股份在近两个月内正常交易时间仅有10个交易日,而在这10个交易日内,公司股价下跌了60.56%。 3月16日,步森股份2018年第二次临时股东大会审议通过了公司大股东安见科技提出的选举董监等3项议案,在步森股份第五届董事会中,赵春霞女士、封雪女士、柏亮先生、胡少勇先生、苏红女士、李鑫先生将担任公司第五届董事会非独立董事;陶宝山先生、叶醒先生、林明波先生为公司第五届董事会独立董事。在步森股份第五届监事会中,蔡众众、潘祎为公司第五届监事会非职工代表监事。在此前1月5日的步森股份2018年度第一次临时股东大会上,赵春霞方面提出的选举董监和修改公司章程的4项议案均未获得股东大会审议通过。 步森股份在2014年就已出现上亿元亏损,且在2014-2016年连续三年实现的扣非后归属净利润为亏损状态。在筹划5个月后,公司向金融科技领域的转型计划,也在2017年年底折戟。 2月26日,在中易金经实业发展有限公司(以下简称“中易金经”)取消了收购步森股份所持有的稠州银行的股权后,步森股份将2017年全年净利润修正为亏损3,662万元。 转型失利背后,这家诸暨上市公司内部同样暗涌流动。在入主步森股份四个月后,赵春霞便面临刘钧等人对上市公司实际控制权的争夺。目前。赵春霞间接持有步森股份16%的股份,刘钧间接持有13.87%的股份。而刘钧通过上海睿鸷资产管理合伙企业(下称“睿鸷资产”)间接持有步森股份13.86%股份的投票权,也成为了第一、二大股东争夺的焦点。 实控人的烦恼 2017年10月,赵春霞通过重庆安见汉时科技有限公司(下称“安见科技”)获得步森股份16%股权,并受委托获得睿鸷资产13.86%股份的投票权,从而成为公司实控人。入主步森股份后,赵春霞欲进一步巩固自己的实控人地位,安见科技向上市公司推荐了多位董事监事候选人,并提出修订公司章程的议案,据步森股份发布的公告显示,董事监事提名者的绝大多数具有赵春霞所掌舵的P2P平台——“爱投资”的工作背景。1月5日,步森股份2018年的第一次临时股东大会审议选举4名非独立董事(包括赵春霞、封雪、柏亮、胡少勇)、3名独立董事、2名监事及修改公司章程4项议等案,但是所有议案均未获得股东大会审议通过。 赵春霞此前在接受媒体采访时称,议案未能够通过是“因为股价连续大幅下跌导致二级市场中小股东存在较大的不满情绪”,在步森股份2018年第二次临时股东大会上,赵春霞称,此前的股价下跌与议案未能通过是由各种因素构成的,目前公司已经通过各种方式安抚了投资者的情绪。在选举赵春霞、封雪、柏亮、胡少勇为公司非独立董事的议案表决中,同意股均占出席会议有效表决权的48.44%。而在选举叶醒与林明波为公司独立董事的议案表决中,同意股同样是占出席会议有效表决权的48.44%。在选举蔡众众与潘祎为公司监事会监事的议案表决中,同意股也是占出席会议有效表决权的48.44%。除了选举陶宝山为独立董事这一项议案的同意股占出席会议有效表决权的49.28%外,所有改选董事会与监事会的议案获得了一模一样的否决率。赵春霞在步森股份2018年第二次临时股东大会上称,不会去多考虑此事。 与此同时,部分董事,监事及高管均未出席第一次临时股东大会,这也引起了监管层关注。 1月8日、9日,深交所和浙江证监局连续向步森股份下发关注函,其中多项问询直指上市公司控制权稳定性。对此,步森股份表示,议案被否并未对公司实际生产经营产生重大实质性的影响,且控股股权不存在发生变更的风险。公司解释称,睿鸷资产委托安见科技的投票权于2018-08-22到期,委托协议正处于正常的履行期限内,不具有撤销或提前终止的情形。若出现影响公司控制权稳定的情况,安见科技及赵春霞将采取多种方式,提高直接或者间接控制的上市公司股份数量。 但令安见科技以及赵春霞没有料到的是,睿鸷资产在数日后更换了实控人,而新晋实控人的目标更是剑指步森股份的控股权。 新晋二股东 2018-08-22,刘钧及其一致行动人北京芒果淘咨询有限公司(以下简称“芒果淘”)、西安青科创投资有限公司(以下简称“青科创”)与睿鸷资产原普通合伙人北京星河赢用科技有限公司(以下简称“星河赢用”)、有限合伙人拉萨市星灼企业管理有限公司(以下简称“星灼企业”)签署了份额转让协议。 其中,芒果淘以1000万元现金收购星河赢用持有的睿鸷资产860万出资额 (出资份额比例1.03%),青科创以17300万元现金收购星灼企业持有的睿鸷资产82740万元出资额(出资份额比例98.97%),本次交易完成后,刘钧及其一致行动人间接持有公司13.86%的股份。本次交易前,刘钧直接持有公司股份2.2万股,本次交易完成后,刘钧及其一致行动人将持有公司1942.20万股,占公司总股本的13.87%。 刘钧此前曾通过资本运作上市公司东北电气而赚得盆满钵满。2018-08-22,东北电气发布公告称,公司第一大股东新东投与苏州青创签订了《股份转让协议》,新东投将其持有的东北电气流通股股份约8149万股转让给苏州青创,占东北电气总股本的9.33%,股份转让的价格为9.82元/股,总价款为8亿元。交易完成后,苏州青创成为东北电气第一大股东,而刘钧则成为公司实控人。 不过,东北电气的业绩在更换了实控人后并无起色,2016年全年东北电气亏损近1亿元。2018-08-22东北电气发布了第一大股东签订股份转让协议的公告,公告显示,苏州青创将持有公司的约8149万股股份转让给了北京海鸿源,转让价格为15.95元/股,交易对价合计为13亿元。 但对于此次对步森股份的收购,刘钧及其一致行动人称,增持步森股份主要是对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,未来12个月将通过法律法规允许的方式继续增持步森股份。2月13日,刘钧及其一致行动人还在对浙江证监局回复中直言要“谋求公司控制权”。刘钧此前向媒体称,赵春霞在成为步森股份实控人后,“长期派人在上市公司干涉经营,强行持有董秘和深交所互动的KEY,将公章私下带出公司,在公司报警处理后依然拒绝归还。”赵春霞在此次股东大会上称,刘钧有发表其观点的权利,但实际情况需要以公司的公告为准。 但就在此时,安见科技出示了一份在2018-08-22与睿鸷资产签署的《一致行动协议》,称睿鸷资产将在安见科技成为步森股份股东后,在公司经营决策方面成为一致行动人,并且期限是“至任何一方不再持有上市公司股份之日止”。在步森股份2018年第二次临时股东大会上,赵春霞认可了这一协议,她称,睿鸷资产委托安见科技的投票权于2018-08-22到期,并且这一协议是“不可撤销的”。记者也通过睿鸷资产在国家企业信用信息公示系统所留的两个联系方式联系了睿鸷资产,希望获得相应答复。在记者通过第一个联系方式联系了睿鸷资产,对方却在记者表明身份后匆匆挂断了电话,记者再次通过另一联系方式睿鸷资产,接线人称公司已经“没有了”步森股份的股权。记者在随后前往睿鸷资产的工商注册地上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室,即上海浦东康桥工业区内,但并未发现有740室。大厦管理人员向记者称,“我们这里确实没有740室,这个公司不在这里。”二番战 2018-08-22,睿鸷资产和赵春霞控制的安见科技签订股权转让协议将其所持有的步森股份2240万股股份(占上市公司总股本的16%)转让给安见科技,安见科技受让标的股份的价格为每股47.60元,这次股份转让价款为10.6亿元。 尽管在步森股份2018年第一次临时股东大会上安见科技提出的选举董事监事和修改公司章程的提案未能获得通过,但在前期付出高额成本后,安见科技和赵春霞方面并不打算放弃巩固控制权的努力,并于3月16日召开了步森股份2018年第二次临时股东大会,重新审议选举董事与监事的提案。 据公告显示,新增的候选人大多具有“爱投资”的工作背景。 在3月16日下午举行的步森股份2018年第二次临时股东大会上,上述议案现场投票通过率为99.98%,结合网络投票,大会通过选举董事与监事的各项提案。 尽管步森股份2018年第二次临时股东大会的审议结果已出,但步森股份控制权的争夺战仍然没有完结。

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